普莱舍星人来到了怪兽墓场，为了对奥特之王和雷欧进行复仇，他也通过超能力开始复活起了一些怪兽。
圆盘生物希尔巴布尔美，从布莱克星派来的头号圆盘生物，拥有像风铃一般透明的水母状的圆盘移动形态、体色变白的战斗形态和小型的硬质器皿类外观的能量填充形态，下部分能伸出海带状长触手，可喷出黄色毒气和溶解液。以缩小身体的圆盘形态接近MAC基地，在松木队员生日聚会中途被MAC基地雷达捕捉到，仅仅数秒后就进行袭击，用巨大的触手将MAC基地包围起来，并不断喷出溶解液和毒气。凤源在千钧一发之际变身为雷欧奥特曼·奥特曼脱离而出，其他队员们想要乘坐麦基2号和麦基3号逃离空间站，但由于基地被吞噬全员殉职，诸星团也在命令凤源逃离后断绝音讯，因此成为奥特曼系列上第一个全灭地球防卫队的怪兽。
在那之后希尔巴布尔美向地球飞来，变成战斗形态破坏城市，袭击了一幢大楼，这一日恰巧去购物的凤源的恋人山口百子、朋友野村猛和通的妹妹梅田香，以及部分人类也都惨遭杀害。随后变为能量填充形态混入城市里，马上被通的三个同学发现并带入学校，但是被老师看见后收走。这一夜，调整了性能后将老师溶解杀害并逃跑，在狂风暴雨中再次巨大化开始袭击学校，并与雷欧奥特曼·奥特曼展开了战斗。起初因为担心受伤的孩子们使雷欧奥特曼·奥特曼不能专心战斗而用触手压制雷欧奥特曼奥特曼，在孩子们得救后被雷欧奥特曼·奥特曼从体内掏出MAC的战斗机，也顺带掏出了内脏一类的器官，后被“雷欧奥特曼闪光”命中顶部喷出火花死亡。
布莱克多姆，是利用一种居住在黑洞里的宇宙蟹改造而成的怪兽，作为布莱克星的第2号圆盘生物，被布莱克指挥官召唤来到地球进行战斗。
布莱克多姆在来到地球时，由于受到少年大场和梅田通用镜子反光的引导，脱离了布莱克指挥官的控制而来到市中心，用巨钳和溶解液展开大肆破坏。后来由于被凤源用钢筋刺伤了蟹钳的柔软部位，布莱克多姆才停止破坏，变化为圆盘形态后缩小化消失。
缩小后的布莱克多姆仍在暗中进行破坏，制造了多起夜间车祸事故，随后便在城南大学附近的工事现场地底休眠。被美山泉美等研究员挖掘出来后，还被误以为是新品种的贝类化石，带进了城南大学的生物研究室。缩小的布莱克多姆苏醒后袭击了美山泉美，但遭到对方用烈性化学药品攻击，逃入了城南大学的地下设施里躲藏。
布莱克多姆在躲藏时被凤源和大场发现后，便巨大化进行破坏行动，并和凤源变身的雷欧奥特曼·奥特曼展开战斗。布莱克多姆凭借溶解液和巨钳的攻势一度压制了雷欧奥特曼，但随后便遭到雷欧奥特曼的反攻。释放溶解液的嘴部被雷欧奥特曼的「火花光线」破坏，溶解液逆流全身；最后，布莱克多姆遭到雷欧奥特曼的「射击光束」致命一击，被炸成碎片。
阿布索巴，是使用水星的章鱼怪兽和火星海葵融合诞生的合成怪兽，作为布莱克星的第3号圆盘生物，被布莱克指挥官召唤来到地球进行战斗。
阿布索巴来到地球后变化为小型圆盘，被爱护动物的少年英行误以为是小动物而收留。阿布索巴平时躲在英行救治动物的小屋里隐藏踪迹，在接到布莱克指挥官的命令时便巨大化四处破坏，制造了多起惨案。凤源根据阿布索巴的活动轨迹，推算出了其隐藏地点的范围，和梅田通一起来到英行的动物小屋，千方百计地说服了固执的英行后，凤源进入动物小屋，接触到了阿布索巴。阿布索巴觉察到行迹败露，直接现出巨大化真身，更劫持了英行和梅田通作为人质。
凤源变身为雷欧奥特曼·奥特曼登场，救下了英行和梅田通后，与阿布索巴展开战斗。阿布索巴凭借强横的防御力抵挡了「雷欧奥特曼飞踢」的攻击，随后便以触手和火焰放射的组合攻势压制了雷欧奥特曼。雷欧奥特曼在挣脱了束缚后，施展「计时器射线」击败了阿布索巴，阿布索巴最终被炸成碎片。
圆盘生物代莫斯，是使用水星的章鱼怪兽和火星海蛇尾融合诞生的合成怪兽，作为布莱克星的第4号圆盘生物，被布莱克指挥官召唤来到地球进行战斗。
代莫斯来到地球后，分裂为四个代莫斯Q的小型体进入东京市区，并在以凤源下榻的美山家为中心、半径2公里的圆形区域内，制造了8起凶杀案，受害者都被代莫斯吸干了血液。布莱克指挥官更以代莫斯作为威胁，逼凤源束手就擒，否则代莫斯不会停止袭击人类。
主体的代莫斯Q躲藏到了负责收集情报的警察局里，但意外地被警察发现，在逃离时被捕。由于代莫斯过于诡异，警察局决定立刻对其进行焚烧销毁。尽管凤源最快速度地告知警察们不要轻举妄动，但仍是赶不及。被焚烧的主体无法忍受痛苦，召集了所有的代莫斯Q进行合体，巨大化恢复为圆盘生物代莫斯的本来面目，以溶解泡沫对市区展开大肆破坏。
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