剑上卿虽然逃出生天后隐居避世，但他的性格也因悲惨的经历而变得扭曲病态、恨世嫉俗，于是那些年里他暗中不停地寻找并捉来当年的仇人进行残酷的虐杀。
剑上卿出场时容颜尽毁，成了骨皮先生，他那时正在做噩梦，梦中回忆起来的画面就是非善类早年灭掉鸣剑山庄的那一夜。
随后就是非善类将抢回来的魔魁弄在一个奇怪的东西上，那其实是一个科技产品，虽然那东西跟刑具一个性质，可却能通过屏幕查看魔魁的记忆。
而非善类在魔魁的记忆中找到了晶片的下落，就在魔魁之墓里面。后来非善类进入魔魁之墓里面拿到了他们在寻找的晶片。
而随后的剧情是琉璃仙境内，素还真收到剑如冰的邀约，此处剑如冰透露魔魁有一样磁镭导引能够得到天问石，这个磁镭导引就是前面非善类那里的晶片。
冷香湖边，素还真、青阳子应约前来，见到了傲笑红尘跟邀约者剑如冰。
随后素还真在剑如冰处得知魔魁北非善类劫走的消息，于是素还真带着青阳子来到那处险地查看魔魁下落。
此处骨皮先生，也就是剑上卿所派出的剑无言给素还真传递了一个信息地狱谷，那里藏着另一块磁镭导引。
那地狱谷非善类抢先来到，非善类在那里见到了天问石，但是因为晶片不齐，所以没有得到天问石，随后非善类利用素还真前去打头阵，他们在后面渔翁得利。
后来在争夺磁镭导引的大战中，非善类得到了那个东西，可当他们跑出地狱谷时却被骨皮先生拦住，磁镭导引也被骨皮先生抢走了。
待到骨皮先生回到大本营，偷偷将那块害得自己容貌尽毁，家破人亡，妻离子散的磁镭导引给拿了出来。
原来那块东西当年虽引来了非善类，可那次非善类并没有抢走剑上卿的磁镭导引，所以白怀恨在心，毁了对方容貌，杀了他的妻儿，烧了他的山庄。
如今骨皮先生两块晶片合二为一，虽然此时天问石还没到手，可终究是向着天问石迈进了一大步。
于是在地狱谷后，剑如冰回到了骨皮先生那里，那时骨皮先生苦诉非善类灭了鸣剑山庄，让剑如冰去找傲笑帮忙飞跃地狱谷拿到天问石，并向剑如冰说素还真跟非善类勾结，让剑如冰小心。
于是剑如冰来到蒿棘居，让傲笑帮忙拿到天问石，这时候青阳子也来到蒿棘居，寻求傲笑的帮忙。
于是剑如冰、青阳子、傲笑红尘三人来到地狱谷，剑如冰取到天问石，素还真脱离危险。
后来在冷香湖边，剑如冰向傲笑红尘表达了自己纯纯的少女之爱，可惜落花有意，流水无情，傲笑红尘还是走了。
骨皮先生拿到天问石，因为素还真对剑如冰说向天问石许愿就必死无疑，所以骨皮先生放弃了立马许愿的想法，并布计陷害心中的头号仇人素还真。
因为当年剑上卿曾发信请求素还真帮助，但素还真因故没能及时赶来帮忙，所以剑上卿对此事一直怀恨在心。
骨皮先生布计给素还真送信的小丫鬟被非善类拦截，信上书明天二十日将天问石交予素还真。
而后骨皮先生更是耍计谋跟剑如冰说要将天问石交给素还真，剑如冰说愿意帮骨皮先生送天问石到琉璃仙境。
可骨皮先生立刻说不可，让剑如冰发信让素还真明天，也就是二十日来此会面。
于是在琉璃仙境内，剑如冰把信送到了以后还按照父亲教的那样让素还真答应单独赴约并对邀请人的身份保密。
由于非善类到的早，于是假素还真会见骨皮先生，剑无言带剑如冰在密道看见假素还真杀掉骨皮先生。
随后剑无言让剑如冰找傲笑阻止素还真使用天问石并给骨皮先生报仇，那时剑如冰听不到双方的谈话，并不知道真实情况，就以为素还真杀了骨皮先生。
于是剑如冰来到蒿棘居请求傲笑红尘出手，让傲笑红尘为骨皮先生报仇。
就在剑如冰去找傲笑红尘帮自己报仇的时候，真素还真去见了骨皮先生。
后来傲笑红尘答应了剑如冰怒闯琉璃仙境，傲笑问素还真在本月二十日有见过骨皮先生没有，素还真回答有，随后傲笑红尘留下生死状就离开。
素还真让青阳子去蒿棘居保护剑如冰，因为非善类来到蒿棘居袭击剑如冰索要天问石，并揭开剑如冰所看到的杀掉骨皮先生的素还真是非善类所杀。
随后青阳子赶到，一路保护剑如冰。那时另一边傲笑红尘、素还真在钟乳洞生死决战已经开始了。
而在钟乳洞外，前来阻止傲笑红尘跟素还真决斗的剑如冰遇到骨皮先生的侍卫剑无言，剑如冰这才明白，这一切都是骨皮先生的阴谋。
幸好后来决斗被赶到的剑如冰阻止，但是飞奔而出的素还真看到的却是青阳子几乎重伤死去的痕迹。
后来剑如冰协同剑无言回到废墟偷取天问石，骨皮先生追上剑无言并索取天问石。
之后剑如冰彻底醒悟之后，向傲笑解释这一切:原来剑如冰的父亲只是为了想恢复原来的容貌和得到绝世武功称霸武林才设计陷害素还真的。
剑如冰本想去劝劝父亲，结果剑上卿强逼自己的女儿献出自己的生命，好借天问石的神秘力量恢复原来的容貌，获得天下第一的武功。
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