河内炮艇上的舰炮对地堡们危胁不小，可是因为地型的原因，这些舰炮也很难准确的击中地堡，大部分炮弹都打在了老山镇的围墙上。就在日军对老山镇炮击后不久，第二批次的三十六架轰炸机又飞到了老山要塞的上空。
这次日军飞机仍然是把大部分*扔到了老山镇的阵地上。地堡再牢固，在多重的轰击下，也支撑不住了，十几只地堡大半都被开了天窗，不过里面的战士却多数都通过地道撤进了老山镇，只有二十多名战士牺牲在了地堡中。
老山镇前的地堡被破坏了，最高兴的就是海军陆战队的大队长竹下义雄大佐。竹下义雄在望远镜中看着一个个冒着黑烟的地堡，兴奋的说道：“哟西！让帝国的勇士们进攻吧，支那人的堡垒己经构不成危胁了。”
于是在竹下义雄的指挥下，又有一千日军向老山镇发起了进攻。老山镇外那些地堡虽然不是特别重要，但是在这么短的时间内就已经失守，这让五七零团的团长刘玉柱还是吃了一惊。丢了填外的地堡，接下来防御日军的就是镇子的围墙了。
这道围墙上五七零团和工兵团是很下了一点功夫的。不仅墙体由单层改成了复式，而且后加的一层全是用山上的大块岩石砌起来的，这道高度不过二米五，厚度不过一米二的围墙其坚固程度足以抵御重磅*的袭击。
这道围墙中空的夹层里砌有能站人的平台，战士们可以站在平台上，从开出来的射击孔向外射击。围墙中士兵的人数不多，只有一个步兵排和半个火力连，可武器装备依然很强，从地堡中撤下来的轻重机枪都加入了进来，从而使这里轻重机枪的数量达到了惊人的四十挺。
日军仍然动用了火炮先行轰击了一番，只不过连一零五口径*炮的炮弹打在围墙上，围墙都没怎么受损。而日军的三七速射炮更是打不动围墙。在炮击了十分钟之后，竹下义雄见效果不大便停止了炮击，转而让日军步兵开始进攻。
进攻日军的是一名中队长，他面对着这一道围墙也是一脸的不知如何是好的表情。围墙虽然不高，也有二米多高，想空手往上爬的可能性不大，那么就算能攻到围墙下，又如何爬上这道围墙呢？不过他很快就发现了围墙上有一道不大的城门，似乎这也是唯一可以攻进去的途径了。
这名中队长拨出了指挥刀，向着远处的老山镇围墙一指，喊道:“杀给给！”手下的士兵们随着他指挥刀的挥动，排开了进攻队型，向老山镇展开了攻击。王海涛手下的部队，在训练时是有着严格的要求的，那就是尽量发挥火力上的优势，禁止放空枪。
因此指挥员们也习惯了把日军放近了才打，这样才能更好的发挥火力的优势。只有九十师的几个团才能做到在二百米外就能精准的消灭敌人。日军进入了二百米范围，围墙这里仍是没有一点动静，这让带队进攻的日军中队长不由的喑自嘀咕:“城里的支那人不会是全都逃跑了吧。”
日军大步的前进着，就要接近一百米之内了，围墙内指挥的一名连长从观察孔里看着日军接近，大喊了一声:“打！”手下的战士们纷纷推开一个个射击孔，露出了无数黑洞洞的枪口。接着十余挺重机枪几乎同时向日军射出了子弹。
日军见离围墙很近了，围墙那里仍然没有动静，不由的有些放松。可就在这个时候，无数的子弹暴雨般的扑了过来，正在前进中的日军如同狂风吹过稻田般一片片的倒了下去。守军这时把火力的优势完全发挥了出来，十余挺重机枪，几十挺轻机枪，成扇面的扫射，根本不会有什么死角。
前面的士兵一排排的倒下，带队的中队长才反应过来，支那人哪里是逃走了？分明是设下了陷阱在等着自己。气急败坏的这名中队长大喊道:“射击，全体射击！”日军士兵们这才纷纷趴在了地上，用手中的武器进行还击。日军的枪法一向是不错的，但在枪林弹雨下还要求他们准确击中一百米开外的一个小射击孔，这就是有些强人所难了，所以日军的还击对守军的杀伤微乎其微。
在对射了一阵后，指挥战斗的中队长见手下的士兵死伤的越来越多，而对面的射击强度丝毫未减，也只能无奈的下令撤退。这次的进攻大队长竹下义雄看的很清楚，他明白要想攻进这个镇子，就必须要先摧毁这道围墙。因此竹下义雄不再让步兵上去送死了，而是下令所有的火炮集中炮火，轰击这道围墙。
竹下义雄并不知道，就算他轰开了围墙，围墙后面等着他的也将会是无数的地堡和各种工事。竹下义雄下令后，目军的炮火对着这道围墙拼命的开始了炮击。可惜的是这道围墙的坚固程度是竹下义雄始料不及的，炮火轰击了半个小时，围墙却纹丝不动。
海军陆战队这里拼命的攻击着老山镇，老山炮台和江面上日军军舰的炮战己经分出了胜负。军舰上的大口径舰炮，威力是足够的，只是威力再大击不中炮台也是白费。而炮台上的重炮却击中日舰的次数越来越多，终于一发炮弹在击中轻巡洋舰由良号的时候，正好击中了这艘军舰的指挥塔台。
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