秦二世元年七月，征兵去防守渔阳。富人花钱买人顶替了，所以征调的都是贫民，一共有九百人。陈胜、吴广都编入这次征发的行列之中，当了屯长。当他们来到大泽乡，恰遇天下大雨。
大泽乡听名字就知道是低洼之地，雨季道路不通，陈胜、吴广怕误期杀头，于是杀了俩个领队的县尉，揭竿而起。
其实暴民造反也没有什么，派军队去镇压就是了。可是这时候中央出了问题。
胡亥是一个文艺青年，当皇帝之前没有处理过政务。在朝堂之上老出差错，三天两头要听大臣们的规劝，自己很不开心。于是赵高给秦二世出了个主意，不上朝。让赵高做中间人，让朝臣们先商量，商量的结果让赵高带进后宫，赵高与秦二世商量，商量的结果再以皇帝的名义让赵高带回朝堂，让大臣们执行。这样就能极大减少皇帝出错概率。秦二世觉得这个主意好。
这个主意的确极大地顾全了皇帝的面子，但同时极大地削弱了朝臣们的权力，使得郎中令赵高的权力实际权力比丞相还高，而且高得多。朝臣们不高兴了，尤其是丞相不高兴了。于是朝臣与赵高较上劲了。而较劲的话题就是要不要派军队镇压。
丞相李斯夸大形势的严峻性，要求皇帝上朝，国家进入战时状态，征兵平叛。
郎中令赵高说小事一桩，匪患而已。用不着惊动皇帝宣布国家进入战时状态，动用郡县现有的力量平叛即可。
内地县里平时状态只有捕快和狱卒，加起来也不到二十人。怎么跟近千人的亡命之徒战斗。大泽乡附近的县城很快就被陈胜起义军占领。
像刘邦这样的逃亡者，各县都有不少，陈胜的胜利让他们看到希望，纷纷出来投奔。不仅他们投奔，还带上兄弟叔侄一起投奔。等打到郡所陈县时，队伍已经扩大到过万人。郡所那一点点常备军还怎么打？郡守和县令找理由临阵脱逃了。郡丞、郡尉战死，陈县沦陷。
陈胜亲自拜访掌管教化的三老和地方豪杰，请他们几日来开会商议。说是请，其实就是威逼。为了家族的生存他们如期参会，慷慨陈词，最后大家一致说：“将军身被坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国之社稷，功宜为王。”
在众人的拥戴下，陈胜登上王座，成为楚王，国号为张楚，发扬光大楚国之意。
“吴广听令。”陈胜拿起兵符说。
“喏。”吴广出列。
“寡人，令你代本王督率各将领向西进攻秦国。”陈胜说。
“喏。”吴广接过兵符说。
“武臣、张耳、陈馀听令。”陈胜拿起兵符说。
“喏。”武臣、张耳、陈馀出列。
“寡人，令你们去进攻赵国。”陈胜说。
“喏。”武臣接过兵符说。
“邓宗听令。”陈胜拿起兵符说。
“喏。”邓宗出列。
“寡人，令你进攻九江郡。”陈胜说。
“喏。”邓宗接过兵符说。
“周市听令。”陈胜拿起兵符说。
“喏。”周市出列。
“寡人，令你进攻魏国。”陈胜说。
“喏。”周市接过兵符说。
榜样的力量是无穷的。陈胜可以打下一片土地称王，我们为什么不可以？各个郡县受不了秦朝官吏暴政之苦的人，都逮捕宣判他们官吏的罪状，把他们杀死来响应陈涉。楚地几千人聚集在一起起义的，多得不计其数。这里面就有葛婴。
葛婴打下东城，立襄强为楚王。葛婴后来听说陈胜也自立为楚王，就杀了襄强，回来向陈胜报告。葛婴一到陈县，陈胜就杀了葛婴。根本不给葛婴解释的机会。葛婴死得真冤呀！原以为你要称帝，大家搞个王玩玩，那里知道你那么谦虚，才称王，还是楚王，不小心撞脸了。
吴广包围了荥阳。丞相李斯的儿子李由任三川郡守，防守荥阳。李由事急从权，无诏征兵，拼命坚守。吴广久攻不下。陈胜非常着急。
周文见陈胜派出去的人一个个攻城略地，也心动了，那些人不如我呀。于是来找陈胜。
“鄙人周文，楚国丞相春申君黄歇手下做过事，后来在项燕军中任占卜望日官，自幼熟读兵法，参加过秦楚战争……”周文自我介绍说。
人才呀！我手下缺的就是正规的军事人才。
“吴广攻荥阳，久攻不下，你说怎么办？”陈胜问。
“代王选择西攻荥阳是最平坦的大道，也是最艰辛的大道。第一，越好走的路，越是重兵防守的路。第二，越好走的路，越是最忠心能将防守的路。李由他爹是丞相李斯，他宁死不降。我去也打不下来。”周王说。
陈胜一听脸沉下来了。
“不过，我们从嵩山南面绕过去，直下洛阳问题就解决了。”周文说。
陈胜大喜过望。对呀，秦兵都被吸引到了荥阳，趁虚而入，问题不就解决了嘛。这样的人才我之前怎么没有发现。之前没有发现是上天助我，发现了都派出去了。现在要用就没有了。
陈王于是授给周文将军印，令他带兵西去攻秦。他一路向西，绕过嵩山，然后向北攻占洛阳，然后再向西攻克函谷关，一路高歌猛进，如入无人之境。他一边走一边召集兵马，到达函谷关的时候，有战车千辆，士兵十万人，号称四十万，一直打到临潼的戏亭。
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